附录：思考题参考要点

用来自检，不是标准答案。数字题给出计算过程；开放题只给判断框架。做完先自己写，再对照。

第 1 章

1. 未含现金的经营性 EV 8,000 − 付息债 3,000 + 现金 500 = 股权 5,500 万。 若 8,000 已是含现金的企业整体价值，则股权 = 8,000 − 3,000 = 5,000 万，不要再加现金。差 500 万，全在「现金有没有已经算进去」。报告必须写明用的是哪一行（00 节 0.3）。
2. 质押场景银行认可变现，价值类型更靠近市场价值的审慎口径，甚至清算价值，而不是企业主口中的投资价值。连年亏损时收益法说服力弱，资产基础法（土地厂房可变现）权重要加大。见第 7.6、9.1 节。
3. 错在把某一轮交易价格直接当成今天的市场价值。可能含战略溢价、期权池口径不清、时过境迁。最近融资价是证据，不是自动结论。见第 8.3.5 节。

第 2 章

1. 练习题：五维都要有数、有「危险信号」判断，缺净现比或只抄净利润的不算完成。
2. 开放题：收入真实性优先对银行流水、增值税申报、大额合同三件套。
3. 《成都高科》净利润为负 → PE 分母不可用，改 PS 合理；PB 看净资产，不因亏损自动失效。见第 5、9 章。

第 3 章

1. 国有控股转让：12 号令应当评估；评估结果核准或备案；有效期 12 个月；32 号令进场交易，首次挂牌价不得低于评估结果。智能估值不能替代法定评估。
2. 智能估值：可以当谈判起点和沟通语言；不能当国资底价、税务核定、司法鉴定依据；对外必须写「参考估值」而非「评估报告」。
3. 禁止集中竞价 → 没有连续市价 → 定价要靠估值与信息披露，运营机构的估值服务才有制度空间（132 号令第 28 条）。

第 4 章

1. 经营性 EV ≈ 1,657 万（预测期 PV ≈ 488，终值 PV ≈ 1,169）。股权 ≈ 1,657 + 200 − 400 = 1,457 万。
2. 12% 的意思：投资者把钱锁在这家不上市、流动性差的公司，要求每年大约 12% 的期望回报，否则不如去买风险更低的资产。不是「公司每年必须赚 12%」。
3. 单一客户 60%：特有风险应靠近区间上沿（约 3–5 个百分点），并在报告写明客户集中。具体点数要结合合同期限、替代客户难度，不能只报一个整数交差。

第 5 章

1. PE：利润 3,000×8%=240 万，×18 = 4,320 万。PS：3,000×1.5 = 4,500 万。两者接近，制造企业若利润质量尚可，PE 更反映盈利；若利润波动大或有一次性损益，PS 更稳。还都要打 DLOM。
2. 可比公司是流通股，非上市股权变现慢、对手少，不打折等于把「随时可卖」的价格卖给「很难卖」的股权。
3. 直接套 PE=25 会高估。可用 PEG 思路：把可比 PE 按增速比下调（如目标增速/可比增速 × 25），或在定性修正里对乘数打折，并写依据。

第 6 章

1. 轻资产的价值在团队、客户、软件，账面净资产几乎不含这些。成本法给出的是底线，不是成交价。应改市场法（PS/对标融资）或收益法/VC 方法。
2. 年限成新率只反映「用了多少年」，不反映维护好坏、腐蚀、改造。观察法补现场真实状态，综合后更接近还能用多久。
3. DCF 用期望现金流（成功率×回报）会把「做对了会很大、做错了可停」的不对称性压扁；期权法给上行留价值。若 DCF 已用决策树建模，不能再把 8,000 万整段加上。更合理的是：静态 DCF + 增量期权，或直接用决策树，二选一。

第 7 章

1. 60% × 2,000 万净资产份额 = 1,200 万，申报 1,800 万高于份额，不一定「明显偏低」；但若土地厂房重估后净资产远高于 2,000 万，仍可能被核定。稳妥：先评估，按评估后净资产谈价格并申报。
2. 原则：进场、首次挂牌不低于评估价；下调超 10% 要重新履行程序。协议转让仅限 32 号令列明的例外（如同一国家出资企业内部等），不是「战略投资人想便宜买」就能走协议。
3. 四板挂牌改善了信息披露和撮合，但仍无连续竞价、仍是合格投资者、200 人上限，流动性只是「比纯私下转让好一点」。DLOM 可略收窄，不能收到接近上市股；已进入北交所辅导的，收窄幅度可以更大并披露依据。

第 8 章

1. Post-money = 4,000 万。投资人 = 1,000/4,000 = 25%。期权池（post-money 10%）= 10%。创始团队 = 65%。
2. 产品只有 PPT → 产品项低分（0–20）；技术有专利 → 中高；连续创业者 → 团队高；调研充分 → 市场中高；仅意向客户未成交 → 销售偏低。人民币 0–100 万/项时，合计往往落在 250–400 万量级，必须写打分依据，禁止五要素全部打满。
3. 先问：同不同赛道、同不同轮次、有没有对赌、投前投后、是否战略投资者。再决定能不能当可比。一句「别人融了 5,000 万所以我们也值」没有估值意义。

第 9 章

1. 轻资产软件公司没有可加的土地厂房，「业务+资产相加」会退化成只剩 PS，还可能把很少的账面资产再加一遍。应改为：市场法（PS，注意毛利率修正）+ 必要时收益法情景或 VC 方法；成本法只作底线、权重应很低。
2. 价值速算、价值诊断、估值展示最容易产品化；基金评价、价值追踪看中心是否做基金服务。转译时必须保留「参考估值 ≠ 评估报告」的文案边界。
3. 第一步：问清目的、对象、价值类型、基准日、报告形态（法定还是参考）。第二步：拿三年报表做第 2 章五维 + 判断生命周期（00 节 0.4）。第三步：选方法组合并列出资料清单（流水、权属、合同），再进现场。

第 10 章

1. 顺序：合规（资质、用途）→ 一致性（基准日、名称、数字勾稽）→ 方法（口径、参数来源、是否相加重复）→ 披露。用 10.3 清单过《成都高科》，至少应抓到：基准日前后不一、业务+资产相加、PB 因亏损被排除、折扣依据偏薄。
2. 企业、银行、国资经办人会把「评估报告」理解成有法定效力的文件。把智能估值叫成评估报告，可能构成无资质执业或虚假宣传，是合规事故。
3. 系统出数之后：数据甄别 → 与委托方沟通 → 评估机构内部审核 + 中心审核 → 才能当「交易/融资估值报告」交付。跳过现场尽调的，只能停在「初步参考」。